Veel ondernemers denken vaak dat statuten van hun BV ook alles regelen voor de aandeelhouders van de besloten vennootschap. Statuten van de besloten vennootschap zouden in die optiek naar verwachting voldoende zijn om de aandeelhoudersverhoudingen goed vast te leggen. Niet is minder waar!
Wat wordt geregeld in de statuten
Uiteraard zijn er verschillen in inhoud en de mate waarin statuten uitgebreid zijn. In beginsel vermelden de statuten enkel zaken die de betreffende rechtspersoon aangaan, zoals bijvoorbeeld de naam, de woonplaats en – ingeval van een besloten vennootschap – het maatschappelijk aandelenkapitaal. Ook de organen van de rechtspersoon, zoals bij de besloten vennootschap de aandeelhoudersvergadering en bestuursvergadering, worden in statuten opgenomen net als een deel van de daarop van toepassing zijnde wetgeving.
Onderlinge verhoudingen en afspraken
De onderlinge verhoudingen en geldende afspraken tussen aandeelhouders worden in standaard statuten op zichzelf dus niet geregeld. Daar gaan ondernemers ten onrechte wel vaak vanuit, maar dergelijke afspraken zullen zij aanvullend moeten overeenkomen ingeval ondernemers als aandeelhouders hun rechten en plichten over en weer willen vastleggen. Het tijdig regelen en vastleggen van deze afspraken is ook aan te raden voor het geval zich een situatie van een geschil tussen aandeelhouders voor doet.
Aandeelhouderhoudersovereenkomst laten opstellen
Onderwerpen waarover aandeelhouders afspraken maken in een aandeelhouderovereenkomsten zijn onder meer:
– wanneer moeten aandelen worden aangeboden;
– volgens welke berekeningssystematiek wordt de prijs van over te nemen aandelen bepaald;
– drag along / tag along;
– non-concurrentie, relatiebeding en geheimhouding;
– wat gebeurt er ingeval een aandeelhouder in belangrijke mate arbeidsongeschikt raakt of overlijdt;
– dividendbeleid;
Het is meer dan aan te raden de vastlegging van afspraken tussen aandeelhouders te verzorgen omdat er anders niks geregeld is in de verhouding tussen die partijen. En dat leidt geregeld tot meer dan vervelende en onverwachte situaties die prima te voorkomen waren geweest door vooraf aandeelhoudersovereenkomsten te sluiten.
Bij twee of meer aandeelhouders is het advies dus altijd afspraken te maken tussen aandeelhouders en WRT Advocatuur adviseert u graag over de inhoud van die afspraken en de wijze van vastleggen van de aandeelhoudersovereenkomsten.
